L'établissement centralisateur de l'Assemblée générale

Nos Assemblées générales sont centralisées par Société Générale Securities Services, Service des Assemblées, BP 81236, 32 rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 03. Le centralisateur est, dans le cadre de l'organisation de l'Assemblée générale, l'interlocuteur technique des actionnaires et, le cas échéant, des établissements bancaires ou financiers teneurs de leurs comptes-titres.

Le formulaire de vote

Quelque soit le mode de participation que vous choisirez, un formulaire de vote unique est mis à votre disposition et peut être utilisé pour demander une carte d'admission, voter par correspondance ou donner pouvoir.

Vous êtes actionnaire au nominatif

Vous recevez directement par courrier, au minimum 15 jours avant la tenue de l'Assemblée générale, un avis de convocation accompagné des documents exigés par la réglementation et d'un formulaire de vote.

Vous êtes actionnaire au porteur

Vous devez vous procurer un formulaire de vote selon l'une des modalités suivantes :

en vous adressant à votre intermédiaire bancaire ou financier teneur de votre compte-titres ;

en le téléchargeant sur le site Internet de la Société, rubrique « Actionnaires » / « Assemblée Générale » ;

La justification de votre qualité d'actionnaire

Seuls sont admis à participer à l'Assemblée générale les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l'enregistrement comptable de leurs titres à leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire bancaire ou financier habilité.

Vous êtes actionnaire au nominatif (pur ou administré)

La justification de votre qualité d'actionnaire est prise en charge par Société Générale Securities Services, qui tient notre registre de titres nominatifs.

Vous êtes actionnaire au porteur

L'enregistrement comptable de vos titres dans les comptes de titres au porteur doit être constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire bancaire ou financier habilité teneur de votre compte-titres, annexée au formulaire de vote ou à la demande de carte d'admission.

La justification de votre qualité d'actionnaire est en conséquence assurée par votre intermédiaire bancaire ou financier habilité teneur de votre compte-titres, qui se chargera de produire auprès du centralisateur de l'Assemblée générale (Société Générale Securities Services) l'attestation de participation. Il vous appartient d'en faire la demande.

Les différents modes de participation à l'Assemblée générale

Vous souhaitez assister personnellement à l'Assemblée générale

Vous devez demander une carte d'admission en utilisant le formulaire de vote (noircissez la case A « Je demande une carte d'admission », datez et signez).

Vous êtes actionnaire au nominatif : demandez votre carte d'admission au centralisateur de l'Assemblée générale en utilisant le formulaire de vote qui vous aura été adressé. Vous pouvez également vous présenter le jour de l'Assemblée générale directement au guichet, munis d'une pièce d'identité.

Vous êtes actionnaire au porteur : demandez à votre intermédiaire bancaire ou financier teneur de votre compte-titres qu'une carte d'admission vous soit adressée, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet.

Vous souhaitez voter par correspondance

Vous devez remplir le formulaire de vote (noircissez la case B « J'utilise le formulaire de vote par correspondance ou par procuration ci-dessous, selon l'une des 3 possibilités offertes » et la case « Je vote par correspondance », puis les cases correspondant aux résolutions pour lesquelles vous votez contre ou vous abstenez, datez et signez).

Vous êtes actionnaire au nominatif : renvoyez le formulaire de vote qui vous aura été adressé au centralisateur de l'Assemblée générale ;

Vous êtes actionnaire au porteur : demandez à votre intermédiaire bancaire ou financier teneur de votre compte-titres de renvoyer votre formulaire, accompagné de l'attestation de participation, au centralisateur de l'Assemblée générale.

Il est précisé que, pour être pris en compte, les formulaires de vote devront avoir été reçus par la Société ou par le centralisateur de l'Assemblée générale au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l'Assemblée générale.

Vous souhaitez voter par procuration

Vous pouvez donner pouvoir, en utilisant le formulaire de vote :

Procédez ensuite de la manière suivante :

Vous êtes actionnaire au nominatif : renvoyez le formulaire de vote qui vous aura été adressé au centralisateur de l'Assemblée générale ;

Il est précisé que, pour être pris en compte, les formulaires de vote devront avoir été reçus par la Société ou par le centralisateur de l'Assemblée générale au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l'Assemblée générale.

Notification de la désignation ou de la révocation d'un mandataire par voie électronique

Conformément à l'article R. 225-79 du Code de commerce, les actionnaires souhaitant donner pouvoir peuvent également procéder à la notification de la désignation ou de la révocation d'un mandataire par voie électronique, dans les conditions suivantes :

Il est précisé que les désignations ou révocations de mandataire par voie électronique ne seront prises en compte qu'à la condition d'avoir été réceptionnées, et le cas échéant confirmées par l'intermédiaire bancaire ou financier teneur de compte, la veille de l'Assemblée générale à quinze heures, heure de Paris.

Rappel des dispositions des articles L. 225-106 à L. 225-106-3 du Code de commerce

Article L225-106 du Code de commerce

I. - Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité.

Il peut en outre se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix :

1° Lorsque les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé ;

2° Lorsque les actions de la société sont admises aux négociations sur un système multilatéral de négociation qui se soumet aux dispositions législatives ou réglementaires visant à protéger les investisseurs contre les opérations d'initiés, les manipulations de cours et la diffusion de fausses informations dans les conditions prévues par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, figurant sur une liste arrêtée par l'autorité dans des conditions fixées par son règlement général, et que les statuts le prévoient.

II. - Le mandat ainsi que, le cas échéant, sa révocation sont écrits et communiqués à la société. Les conditions d'application du présent alinéa sont précisées par décret en Conseil d'Etat.

III. - Avant chaque réunion de l'assemblée générale des actionnaires, le président du conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, peut organiser la consultation des actionnaires mentionnés à l'article L. 225-102 afin de leur permettre de désigner un ou plusieurs mandataires pour les représenter à l'assemblée générale conformément aux dispositions du présent article.

Cette consultation est obligatoire lorsque, les statuts ayant été modifiés en application de l'article L. 225-23 ou de l'article L. 225-71, l'assemblée générale ordinaire doit nommer au conseil d'administration ou au conseil de surveillance, selon le cas, un ou des salariés actionnaires ou membres des conseils de surveillance des fonds communs de placement d'entreprise détenant des actions de la société.

Cette consultation est également obligatoire lorsque l'assemblée générale extraordinaire doit se prononcer sur une modification des statuts en application de l'article L. 225-23 ou de l'article L. 225-71.

Les clauses contraires aux dispositions des alinéas précédents sont réputées non écrites.

Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l'assemblée générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant.

Article L. 225-106-1 du Code de commerce

Lorsque, dans les cas prévus aux troisième et quatrième alinéas du I de l'article L. 225-106, l'actionnaire se fait représenter par une personne autre que son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, il est informé par son mandataire de tout fait lui permettant de mesurer le risque que ce dernier poursuive un intérêt autre que le sien.

Cette information porte notamment sur le fait que le mandataire ou, le cas échéant, la personne pour le compte de laquelle il agit :

1° Contrôle, au sens de l'article L. 233-3, la société dont l'assemblée est appelée à se réunir ;

2° Est membre de l'organe de gestion, d'administration ou de surveillance de cette société ou d'une personne qui la contrôle au sens de l'article L. 233-3 ;

3° Est employé par cette société ou par une personne qui la contrôle au sens de l'article L. 233-3 ;

4° Est contrôlé ou exerce l'une des fonctions mentionnées au 2° ou au 3° dans une personne ou une entité contrôlée par une personne qui contrôle la société, au sens de l'article L. 233-3.

Cette information est également délivrée lorsqu'il existe un lien familial entre le mandataire ou, le cas échéant, la personne pour le compte de laquelle il agit, et une personne physique placée dans l'une des situations énumérées aux 1° à 4°.

Lorsqu'en cours de mandat, survient l'un des faits mentionnés aux alinéas précédents, le mandataire en informe sans délai son mandant.A défaut par ce dernier de confirmation expresse du mandat, celui-ci est caduc.

La caducité du mandat est notifiée sans délai par le mandataire à la société.

Les conditions d'application du présent article sont précisées par décret en Conseil d'Etat.

Article L. 225-106-2 du Code de commerce

Toute personne qui procède à une sollicitation active de mandats, en proposant directement ou indirectement à un ou plusieurs actionnaires, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, de recevoir procuration pour les représenter à l'assemblée d'une société mentionnée aux troisième et quatrième alinéas de l'article L. 225-106, rend publique sa politique de vote.

Elle peut également rendre publiques ses intentions de vote sur les projets de résolution présentés à l'assemblée. Elle exerce alors, pour toute procuration reçue sans instructions de vote, un vote conforme aux intentions de vote ainsi rendues publiques.

Les conditions d'application du présent article sont précisées par décret en Conseil d'Etat.

Article L. 225-106-3 du Code de commerce

Le tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a son siège social peut, à la demande du mandant et pour une durée qui ne saurait excéder trois ans, priver le mandataire du droit de participer en cette qualité à toute assemblée de la société concernée en cas de non-respect de l'obligation d'information prévue aux troisième à septième alinéas de l'article L. 225-106-1 ou des dispositions de l'article L. 225-106-2. Le tribunal peut décider la publication de cette décision aux frais du mandataire.

Le tribunal peut prononcer les mêmes sanctions à l'égard du mandataire sur demande de la société en cas de non-respect des dispositions de l'article L. 225-106-2.